Музыкант и композитор Милочка Подольская никогда не считала музыку чем-то серьезным, как и ее окружение. Родители настояли на поступлении в престижный университет, и вскоре она оказалась замужем за человеком, которого не любила. Постепенно Милочка отказывается от своих стремлений и первой настоящей любви. Однако в моменты создания песен она ощущает истинную свободу. Неожиданная встреча с Оксаной Тимофеевной, пожилой актрисой и певицей, меняет ее отношение к жизни. Под ее влиянием Милочка осознает: важно следовать своим мечтам, несмотря ни на что. Это понимание помогает обрести потерянную любовь и дает шанс ее музыке покорить мир.